Dentro de un pacto de socios se puede incluir la cláusula «Tag Along», llamada de acompañamiento porque confiere a los socios minoritarios el derecho a vender sus participaciones o acciones cuando el socio con participación mayoritaria las venda.
En el caso de que el accionista mayoritario reciba una oferta para vender su participación, los minoritarios tendrán la posibilidad de «acompañarlo» en las mismas condiciones. Para ello, el socio mayoritario tendrá la obligación de comunicar que hay un comprador, las condiciones en las que quiere comprar, y preguntar el minoritario si quiere vender en esas condiciones.
Hay que definir cómo se instrumentaliza esta cláusula. La cuestión principal es si ésta vincula al comprador, obligándole a extender su oferta a todos los socios que se quieran adherir a la misma, o si lo que se ejecuta es el prorrateo de las misas en función de los que quieran vender.
Imaginemos que un socio tiene el 70% del capital y recibe una oferta por su participación. Si la cláusula vincula al comprador la oferta deberá extenderse a los socios que poseen el otro 30% y comprar en las mismas condiciones la parte de los que se quieran adherir o bien habrá de desistir de la compra.
Si la cláusula no es vinculante lo que supone es que la oferta es únicamente sobre el 70% y si hay más socios que quieren vender su parte habrá que calcular lo que e corresponde a cada uno de los que entran en la operación, ya que el total del capital vendido sea sólo ese 70%. Por tanto nadie se deshará de la totalidad de su participación, ni siquiera el mayoritario, sino que venderán la parte proporcional correspondiente.
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Este tipo de situaciones son las que hay que dejar muy claras en el pacto de socios ya que luego pueden traer problemas y siempre es más sencillo tratarlas a priori que tener que discutir después cuando hay una oferta firme y puede que no haya acuerdo sobre cómo tratarla.
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