A la hora de decidirnos a constituir una Sociedad Limitada, suele causarnos recelo el pensar que vamos a meternos en un papeleo insufrible y largo que además supondrá un desembolso de dinero difícil de precisar. Se ha hablado tanto de la simplificación de trámites y costes que esto lleva a pensar que realmente el proceso tiene que ser complicado cuando necesita ser simplificado.
En realidad, una vez tenemos el nombre, la constitución tardará lo que tarde el notario en darnos cita porque, firmadas las escrituras, es tan solo cuestión de hacer el alta en Hacienda para empezar a operar. A veces la mayor demora la causan los propios socios que no encuentran el momento de hacer el depósito en el banco o de ir a la notaría.
La denominación de la sociedad
Es evidente que la primera decisión a tomar es elegir el nombre de la Sociedad y saber si se puede utilizar. No se puede inscribir una denominación idéntica a la de otra sociedad ya existente. A este respecto, se considera que dos denominaciones son iguales si utilizan las mismas palabras cambiadas de orden, de género o número o unidas por diferentes preposiciones, adverbios..También si tienen semejanza fonética (como Honda S.L y Onda S.L o como Casino Real S.L y Real Casino S.L).
En cualquier caso, será el Registro Mercantil Central el que determine si el nombre elegido es válido o no. A él nos dirigiremos, mediante correo ordinario o electrónico, para solicitar la certificación negativa. Esta certificación acredita que el nombre no figura inscrito, es válido y queda reservado para nosotros. La solicitud puede contener hasta tres nombres y es conveniente relacionarlos por orden de preferencia, pues la reserva se hará atendiendo al orden. La solicitud debe ir firmada por uno de los socios.
El nombre queda reservado por un plazo de quince meses, pero la certificación recibida es válida tan solo para dos. Pasado ese tiempo sin proceder a la constitución, tendremos que perdir otra actualizada. La certificación negativa original se aportará al notario para la constitución.
Las aportaciones de los socios
La Sociedad Limitada debe tener un capital social formado por el valor de las aportaciones que hacen los socios y cuyo importe mínimo son 3.000,00 euros. Cabe señalar que el número mínimo de socios para la constitución es tan solo de uno, puesto que es posible formar una Sociedad Limitada Unipersonal.
Las aportaciones al capital pueden ser dinerarias o no dinerarias. Ejemplo de aportación no dineraria puede ser un equipo informático, muebles, maquinaria….). No existe un control a la hora de valorar las aportaciones no dinerarias. Será la que acuerden los socios. Pero es conveniente hacer una valoración correcta para evitar constituir con un capital ficticio por sobrevaloración de las aportaciones.
Las aportaciones dinerarias se realizarán en una entidad bancaria. Ésta emitirá un resguardo del depósito realizado por cada uno de los socios. El capital irá a una cuenta a nombre de la sociedad que quedará pendiente de validación a la espera de que aportemos el número de N.I.F una vez tramitado en la Agencia Tributaria.
La firma de la escritura
Desembolsado el capital, tan solo queda acudir a la notaría. Previamente habremos fijado un domicilio social donde radicará la dirección y administración de la sociedad y un objeto social, que es la actividad que vamos a desarrollar. También habremos decidido quién va a ser el administrador o administradores, pues puede haber más de uno, o quienes van a formar el consejo de administración.
Para la firma tendremos que llevar la certificación negativa del nombre, el certificado del depósito bancario original y los D.N.I de los socios. Los estatutos por los que se regirá el funcionamiento de la sociedad puede redactarlos el mismo notario o una persona independiente.
Una vez otorgada la escritura, ya podemos iniciar la actividad realizando el trámite censal de alta en la Agencia Tributaria. No obstante, conviene recalcar que la sociedad no adquiere personalidad jurídica hasta que no se inscriba en el Registro Mercantil. El plazo para realizar este trámite es de un mes desde el otorgamiento.
En Hacienda nos darán un N.I.F provisional para poder actuar mientras no se practique la inscripción en el Registro. Con el N.I.F provisional y el modelo 600, procederemos a liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente. Con el impuesto liquidado y la primera escritura nos dirigiremos al Registro Mercantil. Una vez inscrita la sociedad podemos retirar el N.I.F definitivo en el plazo de 6 meses.
En cuanto a los costes de constitución, sería el importe de la Certificación negativa, la notaría y el Registro.
Realmente, lo que requiere más tiempo es la planificación de contenidos por parte de los socios. Decidir qué se va a hacer y cómo y cuánto va a costar poner el marcha la actividad, más allá del papeleo inicial. Fijados estos puntos, los trámites externos son simples y breves y no deben echarnos atrás a la hora de decidirnos a emprender la «aventura» empresarial.
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