El contrato de compraventa internacional

En toda operación comercial, máxime si tiene lugar en el ámbito internacional, la delimitación de los riesgos resulta fundamental. Los términos acordados entre el exportador y su cliente extranjero condicionan la ejecución de la transacción, siendo conveniente plasmarlos en un contrato por escrito. Este servirá de soporte en la resolución de posibles conflictos que surjan entre las partes, de cara a hacer cumplir las obligaciones contraídas. En este sentido, es importante conocer cómo se constituye el contrato de compraventa internacional, cuáles son las principales obligaciones del exportador e importador, la ley aplicable y otros aspectos que han de plasmarse en dicho contrato.

Perfeccionamiento del contrato

El contrato de compraventa internacional hace referencia al acuerdo entre dos sujetos con establecimiento en países diferentes, en el que uno de ellos (el vendedor – exportador) se obliga a entregar un determinado bien al otro (el comprador – importador), a cambio de un precio.

Previo a la consecución del acuerdo se produce la formulación de una oferta, que en el ámbito internacional suele instrumentarse en la factura proforma. Esta debe incluir los datos de las partes contratantes, el objeto de venta (tipo de mercancía, cantidad, etc.) y el precio específico o el medio para determinarlo posteriormente (véase cómo fijar el precio, a través de nuestra herramienta de cálculo de precios de exportación).

Una vez que el importador manifieste su conformidad, dentro del plazo previsto, con los términos recogidos en la oferta, y el exportador recibe esta aceptación de la oferta, el contrato quedaría perfeccionado, esto es, contaría con plena fuerza jurídica.

Obligaciones de las partes

Las principales obligaciones del exportador se refieren a la propia entrega de las mercancías y los documentos que acompañan la transacción comercial, así como a la transmisión de la propiedad de dichas mercancías. Por su parte, son obligaciones del importador, el pago del precio acordado y la recepción de las mercancías. En todo, caso, ambas partes han de velar por la adecuada conservación de las mercancías incluso cuando la que dispone de ellas no asume los riesgos. Además estarán obligadas al pago de intereses por las cantidades adeudadas.

Legislación aplicable

La relación mercantil entre el exportador y el importador vendrá regida por lo acordado entre ambos. Aunque resulta importante que en el contrato de compraventa internacional se haya determinado la ley aplicable en los supuestos o aspectos no recogidos expresamente en el acuerdo comercial, ya que podemos encontrarnos con un tratamiento diferente en los distintos ordenamientos jurídicos nacionales.

En caso de no especificarse en el contrato, la ley aplicable podría establecerse a partir de las disposiciones de convenios internacionales. En este sentido hay que hacer mención a la Convención de Viena sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, que regula de manera uniforme este tipo de contrato y da seguridad jurídica a los intercambios comerciales entre países que la hayan ratificado (entre ellos España). No obstante, este convenio tiene carácter dispositivo (las partes pueden decidir su adopción o no).

Además de la Convención de Viena, el marco regulatorio del contrato de compraventa internacional viene configurado por los Principios del Derecho Europeo de la Contratación y los Principios de los Contratos Comerciales Internacionales.

Por otra parte, distintos organismos e instituciones, como la Cámara de Comercio Internacional (CCI), han desarrollado iniciativas para recoger los usos y costumbres de la práctica mercantil internacional y así tratar de condensar y unificar esas «normas no escritas». Este es el caso, por ejemplo, de los INCOTERMS, unos términos o reglas comerciales de uso habitual en el comercio exterior, publicados por la CCI y que establecen la distribución de riesgos, obligaciones y costes entre el exportador e importador en una compraventa internacional. En nuestra herramienta de elección del mejor INCOTERMS podrás obtener más detalles sobre su uso.

Principales cláusulas

En las cláusulas del contrato de compraventa internacional han de recogerse, entre otros, los siguientes aspectos:

• Identificación de las partes contratantes (denominación social, dirección detallada, representantes legales)
• Objeto específico de la compraventa (tipología, cantidad, peso, embalaje y otras características técnicas)
• Condiciones de venta y plazo de entrega de las mercancías, con especificación, en su caso, del INCOTERMS elegido, así como el modo de transporte y el lugar de destino
• Precio y medio de pago, especificando la divisa en la que se realizará el pago. Determinación del recargo, interés aplicable, en caso de demora
• Las garantías aplicables por vicios o defectos de fabricación y los plazos de garantía
• Entrada en vigor del contrato
• Idioma del contrato
• La ley aplicable para resolver potenciales controversias

En definitiva, y sin perjuicio de contar con el asesoramiento jurídico oportuno, es conveniente conocer estos elementos fundamentales que han de ser acordados con la contraparte en una compraventa internacional. La elaboración de un buen contrato, completo, evitará las asunción innecesaria de ciertos riesgos imprevistos y facilitará el desarrollo de la actividad internacional de la empresa.