Trámites para la constitución de una sociedad mercantil

Los trámites para la constitución de una entidad mercantil son más complejos que los que se requieren para la creación de entidades civiles, puesto que se exige recoger el contrato de sociedad en escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil. Estos requisitos suelen causar que el proceso se alargue, a pesar de la simplificación de trámites que ha supuesto la figura de la Sociedad Limitada Express.

Hay que tener en cuenta que una sociedad mercantil es una persona jurídica independiente de los socios, con unas características propias que se definen en la escritura de constitución. Por ello es normal que se observe cierto rigor tanto en su creación como en su disolución.

Procedimiento de constitución

• La denominación de la sociedad. En primer lugar hay que averiguar si el nombre elegido no está siendo utilizado por otra entidad. Para ello se solicitará un certificación negativa al Registro Mercantil Central. Los socios elegirán cinco denominaciones sociales y las remitirán anotadas por orden de preferencia. La solicitud puede enviarse por correo ordinario o electrónico en la dirección www.rmc.es y debe ir firmada por uno de los socios. El Registro Mercantil emitirá la certificación negativa indicando el nombre que queda reservado. Esa certificación original debe incorporarse a la escritura de constitución. La reserva tiene una validez de quince meses, pero la certificación recibida es válida tan solo para dos. Pasado ese tiempo, habrá que solicitar una nueva.
• Las aportaciones de los socios. La Sociedad Limitada tiene un capital social formado por el valor de las aportaciones que hacen los socios y cuyo importe mínimo son 3.000,00 euros. El número mínimo de socios para la constitución es tan solo de uno, puesto que es posible formar una Sociedad Limitada Unipersonal. Las aportaciones al capital pueden ser dinerarias o no dinerarias (en forma de bienes tangibles o intangibles). Las aportaciones dinerarias se realizarán en una entidad bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad. La cuenta quedará pendiente de validación mientras no se aporte el NIF y una copia de la escritura ya registrada. La entidad emitirá un resguardo del depósito realizado por cada uno de los socios cuyo original se incorporará a la escritura de constitución.
• La firma de la escritura. El paso siguiente es acudir a la notaría para firmar la escritura. Previamente, los socios habrán fijado un domicilio social donde radicará la dirección y administración de la sociedad y un objeto social, que es la actividad que se va a desarrollar. También habrán decidido quién va a ser el administrador o administradores, pues puede haber más de uno, o quienes van a formar el consejo de administración. A la escritura se incorporarán los estatutos por los que se regirá el funcionamiento de la sociedad, cuya redacción suele realizar la notaría.
• Obtención de NIF. Una vez otorgada la escritura, la sociedad mercantil ya está constituida y es posible iniciar la actividad. En primer lugar habrá que obtener el Número de Identificación Fiscal en la Agencia Tributaria, aunque ese número será provisional mientras la entidad no se inscriba en el Registro Mercantil. El plazo para solicitar el NIF es de un mes desde el otorgamiento.
• Liquidación del impuesto de Actos Jurídicos Documentados. Con el N.I.F provisional y el modelo 600, procederemos a liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente. Aunque el acto está exento de tributación, hay que presentar igualmente el impuesto.
• Inscripción en el Registro Mercantil. Una vez liquidado el impuesto, procederemos a depositar la escritura original en el Registro Mercantil de la localidad donde radique el domicilio social. Una vez inscrita la sociedad podemos retirar el N.I.F definitivo en el plazo de 6 meses. Hay que tener en cuenta que la sociedad no adquiere personalidad jurídica hasta que no esté registrada.

A pesar de que parecen engorrosos, los trámites a realizar no son muchos. Normalmente se encomiendan a la notaría o a profesionales externos, de manera que los socios tan solo tienen que decidir los datos constitutivos y pueden olvidarse de acudir a organismos o rellenar formularios.